策划成功事业-第12章

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市的公司。

　　　　发行价3。28港元的同仁堂科技，一开盘便有不俗的表现，当日开在4港元，最高时达到5。2港元，收在4。3港元，涨幅高达31％。全日成交2771。5万股，总成交额约1。245亿港元。

　　　　当日香港创业板市场微升1。01点，收报344。90点；青岛环宇收报17。20港元，下跌1％；复旦微电子升2％，收报1。43港元。

　　　　在香港股市，若上市第一天收盘时的涨幅能达到10％至20％，这只股的表现就已经很成功了。难怪圈内外人士一致评价同仁堂科技的表现〃实属上乘乃至优秀〃。

　　　　同仁堂科技副董事长王兆奇表示，对同仁堂科技能够成功在创业板上市及首日上市的股价表现和股份交投量感到欣喜。他称公司将不断努力巩固及扩展现有业务并大力进军国际医『药』市场，成为领先的现代中成『药』生产商。

　　　　事实上，同仁堂科技路演之时，正值香港股市再创2000年新低之际。然而，发行7280万股h股的同仁堂科技在开始国际配售的第一天，仅在香港地区就已获得3…4倍的超额认购。与不久前在香港创业板上市的国内两家高科技公司……青鸟环宇和复旦微电子相比，青鸟环宇最终超额认购4。28倍，复旦微电子超额认购4倍，而同仁堂科技超额认购20多倍。

　　　　在香港股市网络股、电信股走下坡路的低『迷』状态下，投资者趋向于有实际产品和业绩的公司。

　　　　对于3。28港元的发行定价，身为承销商的中银国际的理由是：相比其内在价值不算高，期望上市后它能有不俗的表现。

　　　　同仁堂科技此次在香港创业板筹集到的2。14亿港元资金，将用于建立生产基地、研发中心、研制新『药』、建立销售网络和发展电子商贸五个方面的业务。

　　　　同仁堂科技在香港上市后，同仁堂股份公司持有其扩大后股本54。7％的权益。

　　　　在人们的观念中，第一个分拆上市〃食螃蟹〃的公司应该是这样的：民营的新生代企业，不畏风险，用现代理念包装，具有国际化形象。尽管在国内a股市场中，国企经过改造上市的占到80％之多，且其中，萌生出海外分拆上市想法的也不在少数，但是，人们仍然难以把分拆上市这样的〃前卫〃之举和有着331年历史的同仁堂联系在一起。

　　　　同仁堂缘何分拆上市

　　　　在海外许多国家和地区，同仁堂具有很大的名气，甚至达到了同仁堂就是中『药』，中『药』就是同仁堂的地步。只以这三个字，同仁堂在海外就拥有了多家大型『药』店的股份。然而，尽管中『药』现代化已在国内提了许多年，中国『政府』也制订了〃中『药』现代化科技产业行动计划〃，但目前我国中『药』的国际市场占有率不足5％，被日本、韩国的〃汉方『药』〃挤得难以立足，甚至有人大声疾呼中『药』不再姓〃中〃了。

　　　　虽然国内部分中『药』企业包括上市公司相继开发了一些现代化的中『药』，取得了一些成果，但始终无法改变我国在中『药』现代化领域的被动处境。究其原因有三：一是这些企业都没有享誉全球的品牌影响力；二是目前的中『药』现代化实践尚未融入国际医『药』发展的主流；三是没有雄厚的处方储备，难以推陈出新。

　　　　1999年，香港通过建设中『药』港的发展规划。同仁堂科技选择在香港创业板上市，和同仁堂母公司进军中『药』现代化及生物制『药』领域的整体战略调整有关，香港历来就是中『药』海外流通的集散地，香港创业板的国际化和现代化定位正适合其从国际资本市场上获得国际风险资金支持和国际规范运作经验的需要。

　　　　1999年上半年，拥有全球品牌影响力，已在国内a股市场上市2年，有较雄厚的资金实力和绩优资产基础的同仁堂股份有限公司确定了在香港创业板上市的战略方针，并开始了艰苦的实际『操』作。

　　　　同仁堂接触了多家国内外享有相当声誉的投资银行。在各投资银行设计的上市方案中，同仁堂主要考虑了3家公司的意见：

　　　　其一，法国里昂证券提出的在同仁堂a股的基础上增发h股方案；

　　　　其二，中银国际提出的在同仁堂a股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案，类似于在香港上市的长城科技控股深科技、长城电脑模式；

　　　　其三，中证万融公司提出的同仁堂a股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司，后者再上香港创业板。

　　　　同仁堂为此抽调精兵强将，成立了4个项目小组，分别负责海外上市、中『药』现代化、生物制『药』和中『药』电子商务，对上述方案进行了长达半年之久的反复比较和论证，最终选择了中证万融公司提出的分拆上市方案。

　　　　对a股股东而言，分拆上市方案最为有利。确定方案后，同仁堂采取了一系列重大战略举措，为成功分拆上市铺平道路，可以说是环环相扣，几乎在每个环节都是与国际上重量级企业打交道，双方讨价还价，谈判异常艰苦。

　　　　那么，同仁堂为什么会选择分拆上市方案呢？

　　　　事实上，除同仁堂外，许多a股上市公司都有分拆部分资产和业务，到国内外证券市场再上市的计划，其间不乏大量艰苦的筹备工作。之所以有这么高的积极『性』，当然是因为分拆上市能够给公司带来许多特别的好处：

　　　　1。拓宽融资渠道。由于分拆上市具有〃一种资产、两次使用〃的效果，因而被许多上市公司用于再融资的工具，这对融资渠道单一的中国内地上市公司来说尤为吸引。

　　　　2。实现资本增值。分拆上市之后，公司经营业绩有可能大幅度的增长。这是因为上市公司作为发起人将享有资本增值的溢价所得，按照现行会计准则的规定，上市公司投资收益可在超过10年的时间摊销，这样，业绩可保持一定的稳定『性』。同时，在经过一定期限之后（香港为半年至2年），上市公司还可变现其分拆子公司的股份，从而获得资本增值收益。美国的一项研究表明，分拆能给母公司带来平均2…3个百分点的超额收益，在我国，这种超额收益率更高。

　　　　3。分散投资风险。分拆上市既能够保证上市公司进军高科技产业、促进其产业转型，又能保证其经营的安全稳定『性』。高科技产业项目同传统产业项目的区别主要在于技术能否成功、市场是否适销、财务能否盈利等方面存在着较大的风险，投资失败的概率高，但一旦成功，可以获得丰厚的回报。这种高风险、高收益的特『性』对于一般传统型的上市公司来说，是超出其承受范围的。因此，分拆出一块资产单独以〃股份有限公司〃的形式去创业板上市，是十分明智的选择。

　　　　4。实行股权激励。分拆上市的新公司，按照创业板的规定，高级管理人员和核心技术骨干，能以发起人和认股权证等方式，在分配制度上建立一整套新的有效的激励机制。一家著名的上市公司就曾公开提出，要通过分拆上市在几年内造就一批百万富翁、千万富翁。

　　　　但分拆上市要比一般上市更复杂一些，至少有两个方面需要注意：首先入股公司自身必须要有很强的盈利能力和持续高成长『性』，而且从产品经营角度看确有必要再组建一家股份公司上市；其次，分拆上市要从a股股东根本利益出发设计方案。

　　　　同仁堂股份公司资产质量良好，经营业绩稳健增长，而且公司的回款能力是医『药』类上市公司中较高的，这也反映出了其产品的市场销售情况确实较好。同仁堂1997年在a股市场上市后，募集的资金主要投向中『药』的出口基地技术改造和胶囊生产线改造，到1999年已经完成并投产，缓解了公司产品生产的瓶颈，新『药』塞隆风湿酒、胰复康胶囊等导入市场后反应较好。产品的集中度有较大提高，1999年销售收入超千万的产品当时预计将达10种，其中超5000万元的产品预计达5种，主打产品乌鸡白凤丸、国公酒。六味地黄丸、感冒清热冲剂、牛黄上清九销售收入继续较快增长，2000年可能实现年销售收入上亿的产品将有1…2个。

　　　　作为北京中证万融公司的董事长，赵炳贤开始只是作为提出上市方案的几家财务顾问之一出现在同仁堂面前的。法国里昂证券、中银国际、bnp百服勤、美林证券，他的竞争对手均带有外资背景。而他的公司，是一家民营企业。但赵炳贤知道自己的优势：最早在国内提出〃资本运营〃理论、十几年的〃圈内〃经验和直觉、对国内企业的深入了解和对国际资本市场运作的熟知。

　　　　基于分拆上市方案的好处，也基于中证万融的优势和自身的条件，最终，同仁堂选择了分拆上市的方案，选择了赵炳贤。事后，同仁堂股份公司董事长殷顺海告诉赵炳贤，之所以选中了他，除了他的优势和方案外，还有一点很重要，他的谨慎和稳重，很像同仁堂的风格。

　　　　1999年11月，同仁堂确定了海外分拆上市的方案。在此后一年的时间里，殷顺海、赵炳贤和同仁堂的其他高层管理者一起，奔波于所有的〃有关部门〃和各个股东，甚至同仁堂的每一个员工之间，沟通、解释、说服。无论哪一个细节出现疑虑，方案都会被束之高阁。毕竟，分拆上市对于中国的证券市场是没有先例的，而它的专业『性』之强，赵炳贤说，即使解释起来也颇费一番口舌。

　　　　为同仁堂科技定好位

　　　　分拆上市是个复杂的资本运营行为，既要充分保障现有a股股东的利益，又要认真考虑分拆公司股东的要求。大方案的确定仅仅是第一步，难的是『操』作〃细节〃。正像华尔街那句名言所说：〃魔鬼就在细节当中〃。

　　　　赵炳贤说，拆什么不拆什么学问很大，关联交易太多不行，没有独立『性』也不行，如果和国内母公司的协调成本太高，还不如不拆。既要满足协同成本低的需求，又要香港联交所承认是独立的公司，这样在上市的方案选择上、分拆公司的定位上、分拆的标准上一步都不能错。同仁堂经过与财务顾问公司中证万融和主承销商中银国际的反复讨论，确立了在香港创业板上市公司的定位原则：以科技为先导，实现中『药』现代化和国际化的目标，在保持天然『药』物特『色』、保持中『药』特『色』的基础上，积极利用国内外先进技术和科技成果，不断开发出科技含量高、疗效作用强、预期效益好、有自主知识产权、符合国际标准的新产品，并积极介入生物工程『药』品等健康产业新领域；利用高新技术改进传统产品，提高质量水平、生产水平及经济效益；进行现代化的市场运作，拓展营销网络，并将持续致力于发展相关的电子商务，使同仁堂的产品及销售更具国际竞争能力。

　　　　经各方反复研究、论证，分拆上市后的新公司的预计税后利润，不应高于原a股公司同期净利润的1／3，不应低于原a股公司同期净利润的1／5。以科技含量（科技贡献率）为标准，对a股公司及集团的所有产品或业务进行划分，将科技含量高的业务或产品划归新公司。新公司从科研、生产到销售尽可能自成体系。

　　　　为保证a股股东利益，提高对境外投资者的吸引力，分拆重组必须考虑使a股收益大幅提升，同时，确保新公司的成长『性』和企业管理的规范化。

　　　　在成长『性』上，新公司具有很大的发展空间：

　　　　首先，同仁堂企业经营管理方式一直较传统，与现代化企业要求差距较大，具有很大的发展潜力；

　　　　其次，中『药』属于天然『药』。天然『药』在整个世界都是一个高成长的领域。中国的天然『药』有自己的理论体系和几千年的临床经验，在全球备受重视，而同仁堂则是中『药』第一品牌；

　　　　第三，中『药』现代化虽然需要先进的科技做武器，但传统处方也是现代化研发的必要基础。同仁堂拥有2000多种传统处方储备，现在生产的品种只是其300多年来积累的一小部分。分拆时，新公司将获得有着数十年用『药』实践、疗效确切、质量稳定、副作用小。具有发展价值的275个品种，这是世界上其他任何中『药』企业都没有的巨大的财富和资源。在如此基础上开展中『药』现代化已经是领先了一大步；

　　　　第四，多年来阻碍中『药』现代化很重要的原因在于：没能进入国际医『药』的发展主流。而新公司登陆香港，技术条件、开发思路、策略都将进入国际主流。这些都将确保新公司具有高成长预期。

　　　　在企业管理上，科研、生产、销售自成体系可以有效避免新公司与a股公司的同业竞争，尽量减少关联交易。自成体系的业务使同仁堂科技的收益具有独立『性』和稳定『性』，减少大股东进行价格『操』纵的嫌疑。这样的业务结构对投资者有吸引力，对同仁堂科技日后的管理协调也有利。

　　　　由于香港再融资渠道广泛、灵活，上市后再融资能力会很强，为避免以后增发中持股比例被稀释过多，同仁堂a股持股比例应足够大。

　　　　按照国际惯例，新公司在股权设置上安排了高层管理人员持股，董事长殷顺海、副董事长田大方、王兆奇，总经理梅群分别出资50余万元持股50万股。同仁堂分拆上市财务顾问赵炳贤个人出资500余万元持股500万股。高层管理人员和具有丰富经验的专业投资者持股，表明了他们对新公司未来发展的信心，将有助于其在香港创业板上市。北京市『政府』对此举给予了大力支持。

　　　　2000年2月23日，在北京同仁堂股份有限公司召开的临时股东大会上，通过决议决定投资1。07亿元发起设立北京同仁堂科技发展股份有限公司。同仁堂科技注册资本为1。1亿元，同仁堂股份公司以生产颗粒、胶囊、片剂为主体的北京同仁堂制『药』二厂。同仁堂中『药』提炼厂等实物资产及部分现金，帐面价值10000。07万元，评估确认值为10035。4万元，折股1亿股，占同仁堂科技总股本的90。909％；同仁堂集团现金出资291万元，折股290万股，占总股本2。636％，赵炳贤占总股本4。545％。大会决议明确表示同仁堂科技争取在香港创业板上市。

　　　　2000年3月22日，同仁堂科技于北京经济技术开发区正式注册，同仁堂科技在京宣布成立。同仁堂科技将以产品现代化、剂型多样化、质量国际化、工艺工程化、生产规范化、经营规模化为目标，致力于传统中『药』的现代化改造并进行高科技生物制品的开发及同仁堂中『药』电子商务项目的发展，推动现代中『药』进入国际医『药』主流市场。

　　　　和记黄埔加盟

　　　　经过近2年的艰苦谈判，2000年10月7日，中『药』行业在海外最大的合作项目终于尘埃落定。同仁堂和记（香港）『药』业发展公司在香港正式成立。同仁堂和记总投资为2亿港元，注册资本为1500万港元。其中同仁堂科技占40％股份，和记中『药』占50％的股份，余下10％由京泰实业集团持有。

　　　　强大的股东背景使同仁堂和记从成立之初就具有了竞争优势。和记中『药』是著名港商李嘉诚旗下企业和记黄埔专门致力于中『药』产品开发及国际市场拓展的全资附属公司，具有丰富的国际市场运作经验和渠道资源，是和记黄埔进行中『药』经营和投资的重要载体。京泰实业（集团）有限公司是北京市在香港的对外公司。

　　　　10月15日，和记黄埔与同仁堂科技正式签订入股